苏秦为赵合从，说齐宣王曰：“齐南有太山，东有琅邪，西有清河，北有渤海，此所谓四塞之国也。齐地方二千里，带甲数十万，粟如丘山。齐车之良，五家之兵，疾如锥矢，战如雷电，解如风雨，即有军役，未尝倍太山、绝清河、涉渤海也。临淄之中七万户，臣窃度之，下户三男子，三七二十一万，不待发于远县，而临淄之卒，固以二十一万矣。临淄甚富而实，其民无不吹竽、鼓瑟、击筑、弹琴、斗鸡、走犬、六博、（足翕）踘者；临淄之途，车辇击，人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗成雨；家敦而富，志高而扬。夫以大王之贤与齐之强，天下不能当。今乃西面事秦，窃为大王羞之。
“且夫韩、魏之所以畏秦者，以与秦接界也。兵出而相当，不至十日，而战胜存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不胜，以亡随其后。是故韩、魏之所以重与秦战而轻为之臣也。今秦攻齐则不然，倍韩、魏之地，至闱阳晋之道，径亢父之险，车不得方轨，马不得并行，百人守险，千人不能过也。秦虽欲深入，则狼顾，恐韩、魏之议其后也。是古恫疑虚猲，高跃而不敢进，则秦不能害齐，亦已明矣。夫不深料秦之不奈我何也，而欲西面事秦，是群臣之计过也。今无臣事秦之名，而有强国之实，臣固愿大王之少留计。”
齐王曰：“寡人不敏，今主君以赵王之教诏之，敬奉社稷以从。”
况且韩、魏所以恐惧秦国，是由于跟秦国搭界的缘故。秦国出兵攻打韩、魏，不到10天就可以决定胜败存亡的命运。假如韩、魏能够战胜秦军，那韩、魏军必然要损失大半，四面的边境就无法防守；假如韩、魏一战而败，那接踵而来的就是灭亡，所以韩、魏不敢轻易向秦国挑战，只好忍气吞声当秦的附庸国。
现在秦假如攻打齐国，情形就有所不同，因为在秦国的背后有韩、魏扯秦的后腿，同时秦军必然经过卫地阳晋的要道和亢父的险阻，在那里车马都不能并行，只要有100个人守住天险即使1000人也无法通过。秦国虽然想发兵深入，但是又必须顾及到后方，惟恐韩、魏从后偷袭。所以秦兵只是虚张声势威胁向齐出兵，实际上却犹疑不定不敢进攻，可见秦国不能攻齐已经很明显。大王不仔细估量秦国并不敢对齐国如何，反倒想要往西给秦国当附庸国，这就是群臣在谋划上的错误。现在齐国并无臣事秦国的名分，而是具有强国的实力，但愿大王多加考虑！”
齐宣王回答说：“寡人愚钝，幸得先生奉赵王之命赐教于齐，寡人愿举国听从你的指挥。”
