昭王既息民缮兵，复欲伐赵。武安君曰：“不可。”王曰：“前年国虚民饥，君不量百姓之力，求益军粮以灭赵。今寡人息民以养士，蓄积粮食，三军之俸有倍于前，而曰‘不可’，其说何也?”
武安君曰：“长平之事，秦军大尅，赵军大破；秦人欢喜，赵人畏惧。秦民之死者厚葬，伤者厚养，劳者相飨，饮食铺餽，以靡其财；赵人之死者不得收，伤者不得疗，涕泣相哀，勠力同忧，耕田疾作，以生其财。今王发军，虽倍其前，臣料赵国守备，亦以十倍矣。赵自长平已来，君臣忧惧，早朝晏退，卑辞重币，四面出嫁，结亲燕、魏，连好齐、楚，积虑并心，备秦为务。其国内实，其交外成。当今之时，赵未可伐也。”
王曰：“寡人既以兴师矣。”乃使五校大夫王陵将而伐赵。陵战失利，亡五校。王欲使武安君，武安君称疾不行。王乃使应侯往见武安君，责之曰：“楚，地方五千里，持戟百万。君前率数万之众入楚，拔鄢、郢，焚其庙，东至竟陵，楚人震恐，东徙而不敢西向。韩、魏相率，兴兵甚众，君所将之不能半之，而与战之于伊阙，大破二国之军，流血漂卤，斩首二十四万。韩、魏以故至今称东藩。此君之功，天下莫不闻。今赵卒之死于长平者已十七、八，其国虚弱，是以寡人大发军，人数倍于赵国之众，愿使君将，必欲灭之矣。君尝以寡击众，取胜如神，况以强击弱，以众击寡乎?”
武安君曰：“是时楚王恃其国大，不恤其政，而群臣相妬以功，谄谀用事，良臣斥疏，百姓心离，城池不修，既无畏臣，又无守备。故起所以得引兵深入，多倍城邑，发梁焚舟以专民，以掠于郊野，以足军食。当此之时，秦中士卒，以军中为家，将帅为父母，不约而亲，不谋而信，一心同功，死不旋踵。楚人自战其地，咸顾其家，各有散心，莫有斗志。是以能有功也。伊阙之战，韩孤顾魏，不欲先用其众。魏恃韩之锐，欲推以为锋。二军争便之力不同，是以臣得设疑兵，以待韩阵，专军并锐，触魏之不意。魏军既败，韩军自溃，乘胜逐北，以是之故能立功。皆计利形势，自然之理，何神之有哉 ！今秦破赵军于长平，不遂以时乘其振惧而灭之，畏而释之，使得耕稼以益蓄积，养孤长幼，以益其众，缮治兵甲以益其强，增城浚池以益其固。主折节以下其臣，臣推礼以下死士。至于平原君之属，皆令妻妾补缝于行伍之间。臣人一心，上下同力，犹勾践困于会稽之时也。以合伐之，赵必固守，挑其军战，必不肯出。围其国都，必不可克。攻其列城，必未可拔。掠其郊野，必无所得。兵出无功，诸侯生心，外救必至。臣见其害，未睹其利。又病，未能行。”
应侯惭而退，以言于王。王曰：“微白起，吾不能灭赵乎?”复益发军，更使王齕代王陵伐赵。围邯郸八、九月，死伤者众，而弗下。赵王出轻锐以寇其后，秦数不利。武安君曰：“不听臣计，今果如何？”
王闻之怒，因见武安君，强起之，曰：“君虽病，强为寡人卧而将之。有功，寡人之愿，将加重于君。如君不行，寡人恨君。”武安君顿首曰：“臣知行虽无功，得免于罪。虽不行无罪，不免于诛。然惟愿大王贤臣愚计，释赵养民，以诸侯之变。抚其恐惧，伐其骄慢，诛灭无道，以令诸侯，天下可定，何必以赵为先乎?此所谓为一臣屈而胜天下也。大王若不察臣愚计，必欲快心于赵，以致臣罪，此亦所谓胜一臣而为天下屈者也。夫胜一臣之严焉，孰若胜天下之威大耶?臣闻明主爱其国，忠臣爱其名。破国不可复完，死卒不可复生。臣宁伏受重诛而死，不忍为辱军之将。愿大王察之。”王不答而去。
秦王说：“前年国库空虚百姓受饥，您不考虑百姓的负担能力，要求增调军粮消灭赵国。如今寡人休养百姓来供养士兵，蓄积粮食，三军将士的俸禄超过从前一倍，而您却说‘不可以进攻赵国’，这种说法有什么道理吗？”
武安君说：“长平之战，秦军大胜，赵军大败。秦国人欢喜，赵国人害怕。秦国百姓战死的得到厚葬，受伤的得刭了特殊的照顾，劳苦的饮酒解乏，吃饱喝足并得到馈饷，消费掉国家的资财。赵国战死的人得不到收殓，受伤的得不到治疗，哭泣哀嚎，尽力共同分担忧患，加紧耕田劳作多生资财。如今大王能够派出的军队虽然超过从前的一倍，臣下料想赵国守备国家的军队也会超出原来的十倍。赵国自从长平之战以来，君臣忧虑恐惧，早晨很早上朝，晚上很晚退朝，用低下的言辞和厚重的礼物，四面派出使者向诸侯求和，同燕、魏两国结为同盟，同齐、楚两国连成伙伴，处心积虑，把防范秦国当作最要紧的事。赵国国内殷实，外交成功。正当现在这个时候，是不可以攻打赵国的。”
秦王说；“寡人已经准备好发兵了。”
于是派五大夫王陵为将进攻赵国。王陵作战失利，连军营都丢了。秦王想派武安君出战，武安君称病不出。秦王就派应侯去探望武安君，责备他说：“楚国土地方圆五千里，持戟的士卒上百万，您从前率几万人的军队攻入楚国，攻克鄢、郢两地，焚毁楚王的宗庙，东面攻到竞陵，楚国人感到震惊恐慌，向东迁徒，不敢向西进犯。韩、魏两国相继发兵，动用的军队很多，您所率领的军队，不到韩、魏两国军队的一半，而您却同它们在伊阙大战，大败了这两个国家的军队，死亡者的血能漂起作战的大盾，斩下敌人二十四万首级，韩、魏两国因为这个缘故至今自称是秦国东面的藩国。这是您的功劳，天下没有谁没听说的。如今赵国土卒在长平之战中死去的，已有十之七、八，他们的国家很虚弱，因此寡人大举发兵，人数超过赵国军队的一倍，希望您能为将，一定能够灭掉赵国。您曾以少击众，取得胜利像神兵一样，何况现在是以强击弱，以众攻少呢？”
武安君说：“当时楚王依仗国家强大，不体察朝政，群臣因为争功互相嫉妒，阿谀奉迎者受到重用，好的大臣遭到排斥疏远，百姓离心离德，城墙和护城河不加修治，由于楚国已经没有好的大臣执掌朝政，又没有常备不懈的守军，所以我能够领兵深入楚国，占领很多城邑，我又下令折断桥梁，焚毁木船使士卒专心作战，并在城邑的郊外掠得粮食补足军粮。正在这个时候，秦军中的士卒以军队为家，把将帅当作父母，不用约束彼此就相互亲近，不用商量彼此就相互信任，一心想着同获战功，奋勇向前死不退避。楚国人在自己的土地上作战，都顾念自己的家室，各自都有不同的想法，毫无斗志，因此我能取得战功。伊阙之战，韩国力单势孤，只考虑利用魏国，不想先使用自己的军队。魏国依赖韩军训练有素，想把韩国军队推到前面做先锋。两国军队争夺方便力量不均衡，因此臣下才能设下疑兵与韩军对阵，另派精锐军队，冲击魏军出其不意。魏军已经失败，韩军自然也就溃退了，乘胜追击败北的军队，臣下因为这个缘故才能立下战功。这都是因为考虑了地形是否有利、军队的形势如何，顺理成章，哪有什么神兵啊！如今秦军在长平击败赵军，不赶快抓紧时机趁着赵国恐惧万分的时候灭亡赵国，看到赵国畏惧屈服就放弃灭赵，使赵国能够抓紧耕种增加储备，抚养遗孤，让幼儿长大以扩充军队，加高城墙，疏浚护城河使城邑更加坚固，国君委屈自己亲近大臣，大臣不惜生命亲近效死力的士兵。至于平原君那样的人，都让自己的妻妾到军队中为将士们缝缝补补。臣民一心，上下共同努力，如同勾践被困在会稽出上的时候，趁现在去攻打赵国，赵国一定会固守城邑。向赵军挑战，赵军一定不肯出城。围困国都，一定不能攻克。攻打其它城邑，也一定不能攻下。在城邑的郊外抢掠，一定会一无所获。出兵不能获得战动，诸侯们产生异心，赵国的救兵必然会赶来。臣下只见到攻赵的害处，没看到好处。臣下现在又有病，不能去。”
应侯惭愧退了出去，把武安君的话告诉了秦王。秦王说：“没有白起，我就不能灭掉赵国了吗？”
又增派军队，另派王龅代替王陵进攻赵国，秦军围困邯郸八、九个月，死伤众多，却没有攻下邯郸。赵王派出轻锐的小股军队骚扰秦军后方，秦军出战多次不利。武安君说：“不听我的计策，现在结果怎样？”
秦王听说后大怒，于是去见武安君，逼着武安君起床，说：“您虽然有病，也得勉强自己卧着为寡人带兵。有了战功，这是寡人希望的，会重赏您。如果您不去，寡人就会怨恨您。”
武安君叩头曰：“臣下知道去了即使没有战功，也可以免除罪过。如果不去，即便没有罪过，也免不了被杀。然而臣下只是希望大王能够看一看臣下不高明的计策，放弃赵国，让百姓得到休养生息，以应付诸侯之间出现的变故。安抚恐惧的，攻打傲慢的，诛灭无道的，以此来号令诸侯，天下就可以平定，为什么一定要把赵国作为首先进攻的对象呢？这就是所说的被一个大臣屈服却战胜天下人。大王如果不详察臣下的愚计，一定要在赵国得到心理上的满足，以致于降罪臣下，这也是所说的战胜一个大臣，却被天下人屈服。战胜一个大臣的威严，同战胜天下人的威严相比，哪个更大呢？臣下听说贤明的君王爱惜国家，忠诚的大臣爱惜名誉。破碎的国家不可能重获完整，死去的人不可能死而复生。臣下宁愿受重罚而死，不忍做蒙受耻辱的军队的将领。希望大王详察。”秦王没有答话就走了。
