羊祜字叔子，泰山南城人。世代为二千石的官，到羊祜已经九代，都以清廉有美德闻名。祖父羊续，任汉南阳太守。父亲羊衟，任上党太守。羊祜是蔡邕的外孙，景献皇后的同母之弟。

　　羊祜十二岁父亲去世，服孝超过礼制，事奉叔父羊耽十分恭谨。曾在汶水边游玩，遇见一老汉对他说：“这孩子有好相貌，年龄不到六十，必定在天下建立大功业。”说完离去，没人知道他在何处。等到长大，博学能写文章，身高七尺三寸。须眉漂亮，善于谈论。郡中将领夏侯威认为他不平常，把哥哥夏侯霸的女儿嫁给他。推荐他作计吏，州中四次征召他任从事、秀才，五府，他全都不去就任。太原郭奕见了他说：“这是今天的颜回啊。”和王沈都被曹爽征召。王沈劝他应征，羊祜说：“把自己交付给人家去为别人做事，谈何容易。”等到曹爽失败，王沈以旧吏而幸免于难，于是对羊枯说：“常记得你以前的话。”羊枯说：“逭不是开始时所考虑到的。”他就是这样有先见之明又自我夸耀。

　　夏侯霸投降了蜀，姻亲与他绝交，惟有羊祜对妻室泰然相处，而且更加恩爱有礼。不久母亲去世，长兄羊发又去世，居丧哀悼十余年，以操守纯朴自居，诚信的样子像个儒生。

　　文帝任大将军，征召羊祜，没有去，公车征任他为中书侍郎，不久升为给事中、黄门郎。当时高贵乡公好写文章，在官位的人多献赋，汝南和迪因为违背君意被斥责，羊祜处在他们中间，并不因此对人有亲有疏，有见识的人都赞赏他。陈留王即位，赐他关中侯的爵位，封邑一百户。因为少帝而不愿为侍臣，羊祜请求出宫找职位补缺，改任秘书监。立五等爵位时，封为钜平子，封邑六百户。钟会受宠而且猜忌，羊枯也怕他。钟会被诛，被任为相国从事中郎，与荀勖共同掌管中书大事。升为中领军，宿卫全由他统领，在宫中值勤，执掌禁军，事兼宫内外。

　　武帝接受惮让，羊祜因为有辅佐之功，进升为中军将军，加散骑常侍，改封郡公，食邑三千户。坚决推辞封爵，于是把爵位改为侯，设置郎中令，备有九官的职位，加夫人印绶。泰始初，诏令说：“统一管辖政权的枢要机构，公允地治理官府中治、教、礼等六种职务，是朝政的根本。羊祜品德清廉高尚，忠诚正直纯朴优秀，精通文武，一心为国，虽委以重任，但没有总管国家枢要，不符合我把责任交给大臣自己无为而治的本意。任羊祜为左仆射、卫将军，赐给他本营兵士。”当时王佑、贾充、裴秀都是前朝有名望之人，羊祜常谦让，不让自己的职位比他们高。

　　皇帝有减吴的志向，任命羊祜为都督荆州诸军事、假节，散骑常侍、卫将军依旧。羊祜率军队出师镇守南方，开设学校，安抚远近，很得江汉人心。向呈人表示诚信，投降的人想离去都听便。当时长吏死于任上，下一任长吏忌讳，经常毁坏旧官府，羊枯认为死生白有定数，与居室无关，于是向镇守地下文书，普遍加以禁止。吴国互球距塞坠七百余里，经常造成边境麻烦，差祜对此忧虑，竞用计谋让吴国守令放弃守备。于是戍边兵士减半，分给士卒农田八百多顷，获利极大。差拈刚到任时，军队没有一百天的存粮，过了数年，有了十年的积蓄。下韶罢免江北都督，设南中郎将，把其所统率各军在汉东江夏的都补充给兰并。圣揎在军中常轻装宽带，身不披镜甲，在居住地，侍卫的不过十几人，而且常因打猎捕鱼不料理政务。曾经想晚上出门，军司徐胤拿着兵器挡在门前说：“将军都督万里，怎么能疏忽!将军的安危，也就是国家的安危。我如果今天死了，这个门才能开。”羊祜笑着认错，此后很少出门。

　　后来加车骑将军，开建府署设置僚属如同三司的礼制。羊祜上表坚决辞让说：“我听到了韶书，提拔我如同台司。我自从任官以来，仅十几年，接受内外任命，经常是极显赫重要的职务。经常因为智力不能在短时间长进，恩宠不能长久地错误加在我身上，因此终日战悚，把荣耀当成忧虑。我听说古人有言，德行没有被别人信服而受高爵位，就使得有才的臣不能晋升；功劳没有被别人向往而享有丰厚的俸禄，就使有功之臣不再努力。如今我因为是外戚，事情关连着时势，要防备的是过分受宠，不怕被遗忘。然而下了诏书，把不该给我的荣耀加在我身上。我有什么功劳可以承受，我有什么心情可以安心享有。辱没了高位，倾覆很快就来到，那时再想守着先人的破房舍，又怎么可能呢!违背皇命确实触犯了天威，而委曲顺从又会如此。听说古人因为被知遇而得以申张志向，维护大臣的节操，不愿就不勉强。我虽是小人，因为蒙受恩典，便有这种想法。如今天下推行教化以来，仅有八年，虽然侧席求贤，不遣漏隐居或地位低下之人，然而我不能推举有德者，使功臣显贵，使皇上知道比我强的人多，未能显贵的人不少。假如在市井中有遗漏的美德，在百姓中有隐居的贤才，而朝廷用我不认为是错误，我居高位不觉得惭愧，所损失的难道还不大吗!我愧居官位虽久，没有像今天这样兼有文武官位至极的宠幸，享有等同宰辅的高位。况且我的见识虽不宽，但据我所知现在的光禄大夫李意品德高尚，在职公正；光禄大夫鲁芝清廉寡欲，虽谦和却与众不同；光禄大夫李胤清廉简朴，在朝廷树立自己的形象，他们都白发事君，自始至终以礼侍奉。他们虽然也受宠而任内外之官，与我没有不同，但还未能受到如此恩遇，我若超过他们，用什么去满足天下的期望，又怎么对今后稍有益处!因此我发誓坚守节操，没有苟且升任之心。如今国家尚未安定，边境多事，请求保留先前的恩典，让我速回边境。如果留连于京城，必定外忧有失。匹夫之志，亦未可夺。”皇帝不许。

　　等到返回任所，吴西陵督步阐以城来投降。吴将陆抗攻打很猛烈，诏令羊祜接应步阐。羊祜率五万军队从江陵出发，派遣荆州刺史杨肇攻打陆抗，未能取胜，步阐终于被陆抗所俘。有关官吏上奏：“羊祜率军八万多人，敌军不过三万。羊枯在江陵调军迟缓，使敌军得以设防。于是派杨肇以一部分军队涉入险境，兵少粮缺，军队受挫。违背了命令，没有大臣的节操。可以免官，以侯爵身份回家。”因罪最后被贬为平南将军，而罢免杨肇为平民。

　　羊祜鉴于孟献经营武牢因而郑人畏惧，晏弱驻守柬阳因而莱子顺服，便进占险要，开建五个城，收取肥沃的土地，夺得吴人的资财，石城以西，全归晋所有。从此前后投降的人不断，又宣扬德行信誉，以此安抚初来依附的人，慨然有吞并吴国的志向。每次与吴人打仗，公开交战之日才交战，不实施偷袭的计谋。将帅中有想要出诡计的，就给他们喝醇酒，使他们无法献计。有人俘虏了两名吴国少年，羊枯遣送他们回家。后来昱将夏姜、旦逝等来投降，两个孩子的父亲也率家属一同来附。吴将陈尚、潘景来犯，羊枯追杀了他们，因赞美他们死得有节操而厚加殡殓。潘景、陈尚的子弟来迎丧，羊祜按礼遣返他们。吴将邓香攻掠夏口，羊祜要求活捉邓香，捉到以后，赦免了他。邓香很感激羊祜的恩德，率领部属来投降。羊祜出兵在吴国境内，每次割谷子作军粮，都计算清楚，送绢补偿。每次与众人在江沔游猎，常限制在晋的地域。如果禽兽先被吴人打伤而被晋兵得到，都还给他们。于是吴人都心悦诚服，称他为羊公，不叫名字。

　　羊祜与陆抗相对，使者往来，陆抗称赞茎拈的德量，即使是乐毅、诸葛孔明也不能超过。陆抗曾生病，羊祜赠他药，陆抗服药而不起疑心。多数人都劝陆抗不要服用，陆抗说：“羊祜岂能是下毒药的人!”当时的评论认为是华元、子反又出现在今天。陆抗经常告诫他的士兵说：“他专行德，我专行暴，这是不交战自己先服丫。各自保住分界就是，不要苛求小利。”孙皓听说双方边境和睦，因而责问陆抗。陆抗说：“一城一乡，不能没有信义，何况大国呢!如果我不这样做，正是宣扬了羊枯的美德，对他没有伤害。”

　　羊祜忠诚无私，讨厌邪佞，荀勖、冯统一类人很忌恨他。远房外甥王衍曾到羊祜那儿陈说事情，言辞很雄辩。羊祜却不以为然，王术拂衣而起。羊祜看着宾客们说：“王夷甫正以盛名居高位，然而伤风败俗，必定是这个人。”接应步阐那一仗，羊枯根据军法将要杀王戎，因此王戎、王衍都怨恨他，常诋毁羊祜。当时的人为此说：“二王当权，羊公便受诋毁。”

　　咸宁初，任为征南大将军、开府仪同三司，有权征召官吏。起初，羊祜认为讨伐吴国必定要凭藉上游的优势。而当时吴国有童谣说：“阿童啊阿童，衔刀浮渡江。不怕岸上兽，就怕水中龙。”羊祜听到后说：“这一定是说水军可以建功，应当考虑如何应上阿童这个名字。”适逢益州刺史王浚被征为大司农，羊祜知道他可以任用，王浚的小名叫阿童，于是上表留王浚监益州各军事，加龙骧将军，密令修造舟船，为顺流而下的计谋作准备。

　　羊祜修缮兵器训练士卒，广泛地进行战争准备。到这时上疏说：“先帝顺应天时，在西部平定了巴蜀，在南部与吴会讲和，海内得以休生养息，百姓有了安乐的心。然而吴国又违背信义，使边境战事又起。运数虽然是上天授与的，而功业必定要由人来完成，不大举扫灭吴国，百姓就无法得到安宁。也是为了使先帝的勋业更盛，完成无为而治的教化。所以尧有丹水的讨伐，舜有三苗的征战，都是为了宁静天下，制止战争和乐大众。蜀被平定的时候，天下都说吴应一同灭亡，到现在已十三年了，可以说是一周，平定的日子又在今天了。议论的人常说吴楚有道而后臣服，无礼而先强大，逭说的是诸侯时代的事。如今一统天下，不能和古代相提并论。合乎道的言论，都没能顺应权变，因此谋略虽多，而做决定时希望仅有一个。凡凭仗险阻得以生存的，是指敌对双方实力相同，力量足以自守。假如双方力量轻重不齐，强弱不一，那么智士也无法谋划，险阻也不能保全。蜀作为一个国家，并非不险，高山耸入云端，深谷不见日光，在险处按兵不动，就可以成事，都说是一人当关，千人莫开。等到进兵的时候，几乎没有屏障的限制，斩将拔旗，杀敌数万，乘胜席卷，一直打到成都，汉中各城，都龟缩不敢出动。不是都无心交战，实在是力量不足以相对抗。到刘禅投降，各地守卫堡垒的人都一哄而散。如今江淮的难于攻打，超不过剑合；山川险阻，超不过岷汉；孙皓的暴虐，胜过刘挥；吴人的困苦，比巴蜀严重。而大晋的军队，多于以前；资储器械，强于过去。如今不在此时平定吴国，而继续拥兵相守，征集民夫劳苦徭役，每天寻思打仗，经历盛衰，不可能长久，应当适时决定，统一天下。如今要是调梁益的军队水陆并进，荆楚的军队进军到2坛，平南、邃业的军队直指夏旦，俭、扰、壹、查的军队一同开往拯壁，用战鼓旆旗来迷惑敌人，用多方出兵使敌人错误判断，以偏居一隅的吴国，抵挡天下的军队，兵力分散，守备的地方都会告急。巴汉的奇兵攻打吴国的空虚之处，一处被攻破，上下都会震荡。吴沿江而守，没有内外，东西几千里，靠屏障来守备，他们的对手强大，没有安宁的时候。孙皓性情放纵，对部下多猜忌，名臣重将不再自信，因此孙秀之类都畏逼向我们投降。将领在朝廷受怀疑，士卒在郊野受劳顿，没有保全朝廷的计谋，没有坚定的信念。平常的日子，还考虑是走是留，到了兵临城下，一定有响应的人，最终不会齐心协力为朝廷献身，现在已经可以知道了。吴国习俗是速战速决，不能持久，弓弩戟循等兵器不如中原大国，惟有水战是他们的长处。一旦攻入吴境，那么昼红就不再是险阻，撤兵保卫城池，就失去了长处暴露出短处。而我军深入敌境，人人都有早日完成大业的志向，吴人在境内作战，有据城守备之心。像这样，战争不会拖延，打胜仗是必然的。”皇帝完全采纳。

　　台远方面多次战败时，羊祜又上表说：“吴国平定胡人就自然平定了，应当快速完成统一大业。”然而发表意见的人多有不同看法，羊祜叹息说：“天下的事情不如人意，常有十之七八。所以有当断而不断。上天赐与而不去取，岂不是让经历此事的人在后遗憾吗!”

　　此后，韶书命令以泰山的南武阳、牟、南城、梁父、平阳五县为南城郡，封羊祜为南城侯，设置相，与郡公相同。羊祜推辞说：“过去请求受封张良万户，漠高祖不违背他的意志。我从先帝那裹受封钜平，怎么敢受重爵，招致因不称职而受到的责难!”坚决不接受，皇帝同意了他。羊祜每次被升官进爵，常保持谦虚退让，至诚之心一向显而易见，因此比晋升更能得到美誉。所以他名声美德远扬，朝廷内外都敬仰，士大人都奏议，羊祜应该任三公宰相。皇帝正有兼并吴国的志向，依仗着羊祜在东南方任职，所以压下奏议。羊祜历任两朝大臣，掌管要职，政事中的利弊，都向他咨询，追求权势与财利的事，他一概不涉及。他出色的谋略公正的议论，因为草稿被焚，所以世人并不清楚。凡是他所奏报的，外人都不知缘由。有人认为羊祜谨慎得太过分，羊祜说：“这是什么话!入宫则到国君膝下，出宫则不以实情相告，这是对君臣不保密的告诫，我惟恐做得不够。不能推举贤人任用异才，岂不愧对知人之难!况且受朝廷封爵，却向私门谢恩，这是我不能做的。”

　　羊祜的女婿曾劝说“置办一些家产，以备告老还乡，难道不好吗”?羊祜沉默不回答。事后告诉儿子们说：“这可以说是知其一不知其二。做臣的为了私欲就会背弃公心，这是一大困惑。你们应该知道我的意思。”曾写信给堂弟羊堡说：“安定了边境后，我将头戴角巾向东走，返回故乡，准备一块能容下棺材的墓地。我以普通百姓的身份而居高位，怎么能因为追求富足而受责备啊!疏广是我的老师。”

　　羊祜喜爱山水，每逢好时光，必定去岘山，设酒赋诗，从早到晚不知疲倦。曾感慨叹息，对从事中郎塑逦等人说：“自从有了宇宙，就有了造座山。从那以后贤人名士，登此山远望，如同你我这样的多了!他们都随时而灰飞烟灭，使人想起来悲伤。如果死后有知，魂魄也应登这座山。”色隧说：“公之美德四海第一，道承前代哲人，美好的名望，必定和这座山一同流传下去。至于我们这些人，该像公所说的一样。”

　　羊祜因讨伐吴国有功，将加封爵位土地，他请求赐给他舅舅的儿子蔡袭。下韶封蔡袭为关内侯，食邑三百户。

　　吴人入侵弋阳、江夏，掠夺人口，下韶派遣侍臣传文书责问羊祜不追击讨伐的原因，并打算迁徙州府恢复原址。羊祜说：“江夏距襄阳八百里，等到得知敌兵来犯，敌兵已经离去好几天了。步兵赶去，怎么能救得了呢!调动军队来避免责备，恐怕不合适吧。过去魏武帝设都督，一般都和州相近，因为兵势讲究集中忌讳分散。战场上，力量彼此消长，谨慎防守就是了，这是古代的好经验。如动辄迁移州府，敌兵出没无常，也不知州府设在何处适宜。”派去的侍臣不能责问。

　　羊祜患病，请求入朝。到了洛阳，正赶上景献皇后灵车出殡，极度悲痛。皇帝下韶晓谕羊拈，带病引见，命他乘车入殿，不必下拜，很是被优待礼遇。就坐后，当面陈述讨伐吴国之计。皇帝因为羊祜有病，不宜常入朝，派遣中书令张华向他问询计策。羊祜说：“如今皇上有禅代的美名，而功德还不昭著。吴人暴虐已经到了极点，可以不战而胜。统一天下，兴盛礼乐法度，皇帝就与塞舜齐名，大臣和稷契同功，成为百代的楷模。如果舍弃伐吴，假如孙皓不幸死了，星人重新立了一位好君主，我们虽有百万军队，匡丝也无法跨越，将成为以后的祸患!”张华完全赞成他的谋略。羊祜对张华说：“完成我的志向的，是你。”皇帝打算让羊祜卧床监护诸将，茎拈说：“攻取县厘不一定要我亲自参与，平定之时，当使皇上费心。涉及功名的事，我不应居处其间。假如事情结束，应当有所托付授受，愿慎重地选择其人。”

　　病渐渐加重，于是推举杜预代替自己。不久去世，时年五十八岁。皇帝穿素服为他哭泣，很悲哀。这一天极冷，皇帝的鼻涕眼泪沾在胡须鬓发上，都结成了冰。南州人在赶集的日子听到羊拉的死讯，没有不痛哭的，关门歇业，街巷裹哭声不断。吴国守卫边境的将士也为他哭泣。他的仁义道德的感化力就是这样。赐他达官贵族专用棺木，朝服一套，钱三十万，布一百匹。诏书说：“征南大将军南城侯羊祜，德行谦虚朴实，心境清廉悠远。开始在朝廷内任职，正值我接受天命，一心忠诚，佐助王事，在朝内执掌大权，在地方为一方统帅。应当长久地显赫，永远辅佐我，而忽然逝世，悼念他让人感伤。追赠侍中、太傅，持节如生前。”

　　羊祜为人清廉俭朴，衾被衣服都很简朴，得到的俸禄，全都资助了族人，赏赐了军士，家中没有多余的财产。留下遗嘱不许把南城侯印放入棺材中。堂弟羊诱等人陈述羊祜平素的志向，请求把羊祜葬在祖先的墓地。皇帝不许，赐离城十里以外靠近皇陵的葬地一顷，谧号成。羊祜出殡时，皇上在大司马门南送行。羊祜的外甥齐王司马攸表述羊祜妻子不按侯爵身份安葬羊祜的意思，皇帝下诏说：“羊祜坚决辞让了多年，志不可夺。身死而谦让尚存，遣留下的操行更振奋人心，这正是伯夷叔齐所以被人称贤，季子所以能保全名节啊。如今听任恢复原来的封赐，以表彰美德。”

　　当初，文帝去世时，羊祜对傅玄说：“三年服丧，虽然贵在按礼制服丧，从天子到庶人都不例外，然而汉文帝废除了，毁坏礼制伤害义理，我时常为此叹息。如今上天使国君极孝，有曾参与盟翅的品性，虽然取消了丧服，还是实行丧礼。既然实行丧礼，又何必取消丧服呢!如果就此改革汉魏的薄丧，而复兴先王的法度，以此使风俗敦厚，百代留下美名，不也很好吗!”傅玄说：“汉文帝因为末世的浅薄，不能实行国君的丧礼，所以便废除了。取消了几百年，一旦复古，很难实行。”羊祜说：“不能使天下都实行丧礼，姑且使国君按礼服丧，不也可以吗!”傅玄说：“国君不取消而天下取消，这是仅有父子之纲，不再有君臣之纲，三纲之道会受损害。”羊祜便作罢。

　　羊祜所写的文章及《老子传》都流传于世。襄阳百姓在岘山羊祜游览休息的地方树立石碑建造庙宇，每年按时祭祀。看见石碑的人没有不落泪的，杜预便把石碑命名为堕泪碑。荆州人为羊祜的“祜”字避讳，屋室都称门而不称户，把户曹改为辞曹。

　　羊祜开建府署多年，谦让不征召属官，刚有所任命，正赶上他去世，未能在府署中任官。他的参佐刘侩、趟寅、刘弥、孙勃等人写信给杜预说：“过去因为选我们，使我们在官府中充数，让我们都能和前征南大将军羊祜一起共同参与国事。羊祜品德谦虚，操行清高，德高而谦，位高而敬。以前他接受了高位，来镇抚南夏，既享有三司的礼仪，又拥有大将军的称号。虽然处在这样的高位，却不享用相应的礼制。至今天下仰慕思念，俊杰们想望他的风采。与他共事者，贪婪的变得清廉，胆怯的树立了志向，就是伯夷、柳王墓的节操，也比不过他。自从镇抚此地，教化遍及江汉，深谋远虑，拓展国家疆界，他所有的规划，都有法度。一心为国，勤政而置生死于度外，征召属官，未等到任他就去世。推举贤人报效国家，这是台辅的责任；搜求重用隐居的人才，也是台辅的心愿；半途而废，也是台辅的遗憾。一生谦让，而到了晚年未能如意，这正是远近之人为他伤悲的原因。过去召伯休息过的地方，甘棠成了寄托爱心的东西；宣子游历过的地方，人们种树纪念。思念其人，推及到树，更何况他生前所征召的人，难道就该根据成例舍弃他们!乞求向上陈述，使那些人能如同己任属官。”丝垂上表说：“芏茧虽然开建府署而不任属官幕僚，极度的谦让之心，是显而易见的。他带病征召僚属，人没到任而他先去世。家中无人继承．官府没有任命之官，这一带人们的心中，忧伤感怀。对远逝的人诚信追思，人们的德行就归于敦厚，坠直担不惜四千户的封邑，来抚慰赵子弟人心。请求考虑此事。”下诏不准。

　　羊祜去世两年以后呈国被平定，大臣们为皇帝敬酒祝贺，皇帝拿着酒杯流着泪说：“这是羊友垡的功劳啊。”于是把平定昱国的功绩，用策书祭告兰植庙，依照萧包的先例，策封他的夫人。策书说：“皇帝派谒者杜宏告知已故侍中、太傅钜平成侯羊祜：过去吴国不恭敬，凭仗险阻妄称君号，边境不得开拓，已经经历了多年。羊枯受命在南夏任职，思虑的祸患，对外宣扬王道教化，在内谋划朝廷的重大决策，显示德行推行诚信，江汉人心归附，举措有成熟的谋略，设谋有完整的策划。上天没能让他的志向得以完成，我心中为此悼念遣憾。于是命令群帅，执行上天的旨意讨伐，迅速出兵，一次出征就灭了吴，与过去的规划，十分符合。赏赐不遗漏功臣，国家有规制，应该增广封地，来表彰先前的命令，而又违背了公高洁谦让的宿愿。现在封夫人夏侯氏万岁乡君，食邑五千户，另赐帛万匹，谷万斛。”

　　羊祜五岁时，常叫奶妈给他拿他所玩的金环。奶妈说：“你以前没有这东西。”羊祜就到邻居李氏束墙桑树中找到金环。主人吃惊地说：“这是我那死去的儿子丢的东西，为什么拿走!”奶妈把这件事情原委告诉她，李氏很悲伤。当时的人们对此惊异，说李氏的儿子是羊祜的前身。又有善于看墓地风水的人，说羊祜祖墓的地方有帝王之气，要是在墓地开凿就没有后代，羊祜就开凿。相墓地的人看了说“还能出个断了臂的三公”，而羊祜终究从马上摔下来折断了手臂，官位至公而没有儿子。

　　皇帝让羊枯哥哥的儿子羊暨继嗣，羊暨因为父亲已死不能做别人的后代，皇帝又命令羊暨的弟弟羊伊做羊祜的后人，又不接受。皇帝发怒，一并收回诏令。太康二年，令羊伊的弟弟羊篇为钜平侯，继嗣羊祜。羊篇做官清廉谨慎，有私牛在官家牛舍中生下牛犊，等到搬走时留下小牛。官位到散骑常侍，早死。

　　孝武帝太元年间，封羊枯哥哥的玄孙之子法兴为钜平侯，食邑五千户。因为与桓玄同党被杀，封地被取消。尚书祠部郎荀伯子上表争辩说：“我听说咎繇没人继嗣，臧文为此深感遣憾；伯氏争夺封邑，管仲因此被称为仁义。功劳高可以百世不泯灭，赏赐无度不能长久。已故太傅、钜平侯羊祜德性完美贤明，是国家所仰之人，有辅佐天命的勋绩，有设谋平定吴国的功劳，而没有后嗣，祭祀没有寄托。汉朝因为萧何有头等大功，因而不使他后继无人，我认为钜平侯的封赐应当和邓国相同。已故太尉广陵公准偏私帮助贼人伦，给淮南造成祸害，因为叛逆反而得利，占有大块封地。当时西朝的法规有失公正，中兴以后没有收回封邑。如今王道革新，怎么能不分辨是非。我认为广陵国应该削除。已故太保堑型的爵位本来是苗阳县公，遭迫害以后，就进升爵位，开始赠他兰陵，又转到江夏。中朝的名臣，很多人的封赠没有道理，卫罐的功德并不特出，而独受大赏，我认为应该收回他的封地，恢复在蕾阳的封地，这样就使得赠与和收回公平，区分了善恶。”最终未有结果。

　　羊祜的前母，是孔融的女儿，生下长兄羊墅，官至都督进北护军。当初，芏登和圭姑的同母兄芏丞都生了病，芏拉的母亲考虑到不能同时照顾两个人，就专心照料羊发，羊发因而得活。而羊承终于死了。

　　羊发的长子羊伦，是高阳相。羊伦的弟弟羊暨，是垦瞪太守。芏暨的弟弟圣伊，起初为车骑置立的属官，后来历任平南将军、都督江北诸军事，镇守宛，被张旦杀害，追赠为镇南将军。羊拈的伯父芏垫，官至直韭太守。儿子芏扯，是丝塾太守。芏丛的孙子主台，字旦玄，有才能，多计谋。有人与他交往，他一定装得非常热情坦率，人们都认为了解了他的心，然而根本不是真实的。起初是太傅杨骏参军，当时京兆多发盗窃案。握坠打算加重刑法，盗百钱就判死刑，让官属一同商议。羊亮说：“过去楚江乙母丢失了布，认为偷盗是由于令尹。公若是没有私欲，盗窃应该自然止息，为什么要加重刑法呢?”杨骏惭愧而作罢。芏亮逐渐升任为大鸿胪。当时惠帝在童迭，：蝗与鳃束合谋，自己内心不安，跑到差业，被刘元海杀害。茎毫的弟弟芏迪，是涂州刺史。

　　杜预字元凯，京兆杜陵人。祖父杜畿，是魏尚书仆射。父亲杜恕，是幽州刺史。杜预学识广博，熟知国家兴衰之道，常说：“德不能指望达到，建功立言还有可能。”起初，他父亲与宣帝互不投合，于是免官后幽禁而死，因此杜预很久得不到调用。

　　文帝继位，杜预娶皇帝的妹妹高陆公主，最初出任尚书郎，承袭祖爵丰乐亭侯。在职四年，调任参相府军事。钟会讨伐蜀，任命杜预为镇西长史。钟会反叛，幕僚助手一并遇害，祇有杜预凭藉智慧免于难，增加食邑一千一百五十户。

　　与车骑将军买充等人制定律令，完成以后，杜预为律令做注解，于是奏报说：“法律，是如同准绳墨斗一样的决断条例，不是穷尽理性的书籍。因此文辞简约条例率直，断决明白禁令简要。条例率直就容易分辨，禁令简要就难于违犯。容易分辨人们就知道避免犯法，难于违犯就没人违法。刑法的根本就在于简要率直，因此就必须推究名分。推究名分，必须要克制小的道理。古代的刑书，刻在钟鼎上，铸在金石上，以便堵塞异端，使其无法诡辩。如今所注释的都是搜集法律的要义，根据名分推究。使用法的人依据名分条例来审定取舍，伸张法律的公正，摒除细碎的道理。”下诏书在天下颁布实行。

　　泰始年间，任河南尹。杜预认为京师是王道教化的出发点，从近到远，所有政策措施，力求谶大体。奉韶制定罢免，升迁的法规大致是说：“我听说上古的政治，因循自然，自身清虚追求诚信，那么就有了诚信顺从之道；精神感化心灵沟通，就得到了天下至理。淳朴的风气逐渐消散，彰明美德显现恶行，设立官职，颁发爵位俸禄，宣布六典，以便详尽考察官员。然而仍要倚赖明哲的官吏，建立忠贞的机构，使名位不能超越功绩而过分显赫，使功劳不能落后于名位而埋没，都要广泛征求意见，令人陈述意见而加以采纳。到了末世，不能治远就求助于条文细密，怀疑官吏就相信耳目，疑惑耳目就相信简书。简书越是繁多，官吏们越是虚伪，法令细密，虚伪更多。以往汉代的刺史，也是年终奏报述职，没有统一规定考查，政绩清浊仅列大概情况。魏氏考核官吏，也就是京房的遣意，他的条文可以说是极细密。然而由于过于细碎就违背了本意，因而历代不能通行。不如申述唐尧的旧典，摒除细密而取简要，也就简而容易执行。讲透事物的常理，心领神会而能够阐发，这是由人来实现的。排除了人而专用法，是不合道理的。如今科举的优劣，还不如委任显要官吏，各自考核所统辖之人。任职一年以后，每年评出优秀的一人为上等，差劣的一人为下等，到时公布姓名。像这样六年，主管的人总集卷宗，对于六年来政绩优秀的越级任用，对六年来处于劣等的人奏报免职，对那些优多劣少的进用，劣多优少的降级。如今考核政绩的品评，因为所任职的条件不一，确实有难易之分。如果因为难而被认为优，因为易被认为劣，主管的人一定要衡量轻重，略加降等，不必完全曲就法规。《己丑诏书》认为考核难于行得通，用共同推荐的方式。推荐的道理，也是出于传闻。六年才推举，不是逐渐升降，又不符合古代三年一考核的本意。如今每年一考核，积累了优的评定就升迁，积累了劣的评定就罢黜。以士君子之心相推求，不会出现六年六次黜退的清官，六次进升劣绩之官。监司也将会随时弹劾。假如上下官吏公然包容过失，那是舆论完全败坏，也就和黜退升迁的考核无关了。”

　　司隶校尉石鉴因原有怨恨弹劾杜预，杜预被免职。当时敌人侵犯陇右，任命杜预为安西军司，给他三百兵士，一百坐骑。到了长安，改任童业刺史，兼东羌校尉、轻车将军、假节。适值敌兵强大，石鉴当时任安西将军，派杜预出击敌军。丝更认为敌军兵强马壮，而官军力量悬殊，应当集中兵力等待时机，到春天进兵讨伐，陈述了五条不可、四条不须的意见。石鉴大怒。又奏报丝预擅自修饰城门官舍，滞留耗费军需，派遣御史用槛车把杜预交付廷尉。因为杜预娶的是公主，在减轻刑罚的八议范围内，按以侯赎罪论处。后来陇右的事态最终如同杜预的预计。

　　那时朝廷都认为杜预擅长运筹谋划，匈奴统帅型猛发兵反叛时，从差州西到河东、平阳，诏令丝预以散侯身份在宫中设定计谋，不久任度支尚书。拄灵于是上奏立藉田，安定的边疆，以及治国之要事。又奏请制作人排新器，兴建调节粮价的常平仓，规定谷物价格，核定食盐贩运，制定赋税条例，对内利于国家对外救助边塞一类建议五十多条，都被采纳。石鉴从军中回朝廷，上报功劳不属实，被杜预弹劾，于是相互仇恨，吵阐不止，两人都坐罪免官，以侯爵兼任本职。几年后，又任度支尚书。

　　元皇后的棺材将迁到峻阳陵。旧的制度是，安葬以后，皇帝及群臣就服丧完毕。尚书上奏，皇太子也应除去丧服。杜预奏议“皇太子应恢复古代典章，应依皇帝服丧”，听从了。

　　杜预因为当时的历法有差错，与规的刻度不符，奏上《二元干度历》，流行于世。杜预又因孟津渡口危险，有船只覆没的隐患，请求在富平津修河桥。评议的人认为是殷周建都的地方，历代圣贤没有修建，必定有不能修建的原因。杜预说：“‘造舟船建桥梁’，说的就是在河上修桥的事。”等到桥建成，皇帝与百官前往视察，举酒杯对杜预说：“不是你，这座桥建不起来。”杜预说：“若不是陛下的圣明，我也不能做出这一点成绩。”周朝的盛水器，到汉东京时还在皇帝座侧。漠末战乱，不复存在，形状尺度也未能流传。杜预创造性地造出来，向上奏报，皇帝很是高兴赞叹。咸宁四年秋，大雨不停，蝗虫成灾。杜预上疏陈述兴农要事，事情记载在《食货志》。杜预在朝中七年，改革各类政务，不可胜数，朝廷内外称颂，称他为“杜武库”，说没有他不参与成功的。

　　当时皇帝暗中有灭掉吴国的计谋，而朝廷中的议论多与此违背，祇有杜预、羊祜、张华与皇帝的心意投合。羊祜生病，推举杜预代替自己，于是以原有官职假节代平柬将军，兼征南军司。羊祜死后，官拜镇南大将军、都督荆州诸军事，给追锋车、第二驸马。杜预到任后，修缮锁甲兵器，显示武力，挑选精锐，袭击吴西陵督张政，大败敌军，因为有功增加食邑三百六十五户。张政是吴国的名将，占据要害之地，耻于未防备而失败，不把伤亡的实情告诉孙皓。杜预想离间吴国边防将领，于是上表送还所俘获的吴国兵士给孙皓。孙皓果然召见张政，派武昌监刘宪代替张政。因而大军到达时，使吴国正变换将帅，从而造成覆没。

　　杜预安排妥当后，就奏请讨伐吴国的日期。皇帝答覆说等明年方能大规模行动，杜预上表陈述上策说：“自闰月以来，敌军衹是警戒，下游没有兵员上调。以情理形势推论，敌人兵力缺乏，在力量不能保全两头时，必定先保护上流，尽力保护流l以束，来苟且偷生，不会大规模派兵西进，使国都空虚。而陛下误听，于是弃置大计，放纵敌患。伐吴的确是国家的长远之计，假如行动会导致失败，可以不行动。攻吴的方针，是务求稳妥。如果一旦成功，就能开创太平的基业；不能成功，不过耗费一些时间，为什么不试一试呢!假如等到后年，天时人事不会不变，我怕伐吴会更难了。陛下先前的意见，是分别命令我们在自己镇守的疆界分头进军，对军队的约束，东西符节相同，这是万全之计，没有失败的忧虑。我心中确实了解，不敢用模糊不清的见解自找麻烦。请陛下考虑。”杜预十几天后又上表说：“羊祜与朝廷大臣多有不同，不先广为谋划而秘密地和陛下共同施行这一计谋，因而更招致不同意见。凡事应当比较利害，如今这一行动十有八九有利，其余一二也不过无功罢了。那些说到破败的情形也是不可能的，衹不过因为计谋不是出自自己，功劳不在自身，各以自己先前的言论为耻，所以坚持己见。近来朝廷不论大事小事，都有不同意见，虽然因为人心不同，也因为自恃恩宠不考虑后果，于是轻易发表相同或相反的意见。过去漠宣帝评议赵充国的上疏，事情应验以后，责问那些持异议的人，都叩头谢罪，以此来堵塞异端。自从秋天以来，讨伐敌人的形势已经初步显露。如果现在中止，孙皓因为害怕而出计谋，或许迁都到武昌，进一步完善修筑江南各城，把居民迁到远方，城攻不破，田野没东西可以掠夺，在夏口蓄积大船，那么明年的计划或许会落空。”当时皇帝正和中书令张华下围棋，而杜预的上表恰好送到。张华推开棋盘拱手说：“陛下圣明神武，朝廷内外清平，国家富裕兵力强大，号令如一。吴国国君荒淫暴虐。诛杀贤能，现在伐吴，可以不费力就能成事。”皇帝于是答应。

　　杜预在太康元年正月，在江陵陈兵，派遣参军樊显、尹林、邓圭、襄阳太守周奇等人率领军队沿辽西上，授予节制调度权，十天之间，连续攻克城邑，都如同杜预的预料。又派遣牙门管室、且置、鱼垦等人率领奇兵八百人，以船夜渡，袭击乐乡，多竖旗帜，在巴山点火，在要害的地方活动，来涣散敌人的信心。吴都督孙歆极为恐慌，给伍延写信说：“北方来的各路军队，是飞过江来的。”吴国的男女投降的有一万多人，旦置、{互甚等人把军队埋伏在銮翅城外。茎逖派军队出战王浚，大败回城。周旨等人的伏兵，跟随逐逖的军队入城，逊逖没发觉，直到军帐下，俘虏了彊歆回来。因此军中传出歌谣说：“用计诏吏代替打仗以一当万。”于是进逼江陵。吴国督将鱼王假装投降而陈列军队登上城墙，杜预攻克。平定上游以后，沅湘以南，直到交广，吴国的州郡都望风而降，奉送印绶，杜预持符节以皇命安抚他们。斩杀及活捉吴都督、监军十四人，牙门、郡守一百二十多人。又凭仗军威，迁徙将士及屯田戍守之家充实江北，南郡过去的地方各设置长吏，荆地整肃，吴人来投奔的如同回家一样。

　　王辽先报上他得到的逊逖的头颅，而丝玺后送来活的孙歆，洛阳中把逭当为大笑话。当时众将集中商议，有人说：“百年的敌寇，不能彻底攻克。现在快到暑天了，雨水正多，疾病瘟疫将发生，应该等到冬天，再大行动。”杜预说：“过去凿塑凭藉渣西一仗就吞并了强大的齐国，如今军威已经振奋，势如破竹，几节之后，全都迎刃而解，不再有费力的地方了。”于是指令群帅，直奔拯堕。所经过的城邑，没有不放弃抵抗的。持异议的人于是写信谢罪。

　　被平定以后，振军凯旋，因有功进升爵位为当阳县侯，增加封邑加上以前的共九千六百户，封儿子杜耽为亭侯，千户，赐绢八千匹。

　　当初，攻打江陵，吴人知道杜预颈上长有瘤子，怕他的谋略，把瓠绑在狗脖子上展示。每当大树艮了像瘤子的东西，就砍下去露出白色，写上“杜预颈”。等到攻下城，把那些人全部捕杀。

　　杜预返回任所后，屡次陈述自己的家世官职，说武职不是他的擅长，请求退职。皇上不准许。

　　杜预认为天下虽然安定，但忘了战争必定危险；于是努力讲授武备，建立学堂，江汉怀其恩德，教化影响到四面八方。攻破山夷，设置军屯营地，分别占据要害之地，稳固维持局势。又修建邵信臣遗迹，阻遏溃、清几条河水来浇灌万余顷良田，划分田界刻石碑，使有规定，公私同时得利。百姓信赖他，称他为“杜父”。旧水道仅有沔汉通往江陵一千几百里，向北没有通路。巴丘湖，沅湘交会的地方，内外有山川，确实险固，正是荆蛮所凭仗的。杜预开杨，从夏水到巴陵一千多里，对内泻除长江水险，对外沟通零桂的漕运。南方歌颂他说：“后世没有叛乱因杜翁，谁能清楚智名与勇功。”

　　杜预对公家的事，知道的就没有不去做的。凡所兴建制定的，必定从头到尾考察，很少有失误。有人讥讽他用心细碎，杜预说：“禹稷的功业，是希望救世，我做的也差不多。”

　　杜预看重在后世留名，常说“高岸可以成为峡谷，深谷可以成为山陵”，刻两块石碑，记载他的功绩，一块沉到万山之下，一块立在岘山之上，说：“谁知以后不会成为山陵深谷呢!”

　　杜预行不骑马，射不透甲，而每逢大事，就立身于将帅之列。与人结交，恭敬有礼，问他事情无所隐瞒，诲人不倦，做事机敏而说话谨慎。立功以后，从容无事，于是沉溺于经籍，作《春秋左氏经传集解》。又参考各家谱系，作《释例》。又作《盟会图》、《春秋长历》，形成一家之学，快老了才完成。又撰《女记赞》。当时评论的人说杜预的文义直率无华，世人未能看重，衹有秘书监挚虞赞赏，说：“左丘明本来是为《春秋》作传，而《左传》于是单独行于世。《释例》本来是为《传》撰写的，而所发挥阐明的岂止《左传》，因此也独行于世。”当时王迺懂得相马，又很爱马，而扭岖很能聚敛钱财，拄预常说“王渣有马癖，扭妪有钱癖”。亘适听说后，对拄预说：“你有何癖?”回答说：“我有《左传》癖。”

　　杜预在镇，多次馋赠洛阳的权贵要人。有人间他原因，杜预说：“我怕他们坏事，不求得到好处。”

　　杜预初到荆州，因为宴会，醉倒在屋中。外边的人听到呕吐声，偷偷向屋裹窥探，看到一条大蛇低头而吐。听说的人觉得怪异。其后被征为司隶校尉，加位特进，出行到邓县时死去，时年六十三岁。皇帝很是感叹悼念，追赠征南大将军、开府仪同三司，谧号成。杜预事先立下遗嘱说：“古代不合葬，明白始终的道理，如同从有到无。中古的圣人改为合葬，大概因为不在于别葬合葬，是凭藉活着的人来显示教化罢了。从那以后，大人君子或合葬或别葬，不能知道生，怎么能知道死，因而各自按自己的心意。我过去作台郎时，曾经因为公事路过密县的邢山。山上有坟，问农夫，说是郑大夫祭仲，或说是子产的坟，于是率随从的人祭奠观看。坟建造在山顶上，四面视野开阔，连接山体南北的正中而偏向东北，对着新郑城，表示不忘本。隧道堵住坟后而空着前面，不填土，表示墓中没有珍宝，不采取深埋的方法。山上多有好看的石料而不用，一定要采集洧水自然之石来砌坟墓，用意是不耗费人工，而这些石料世间没有用处。君子称道这坟墓有情义，小人又无利可图，历经千年没有被毁坏，这是由于薄葬的缘故。我去年春天入朝，因为郭氏丧亡，根据陪陵的旧章程，自己上表营建洛阳城束首阳以南为将来的墓地。而所得到的地域正中有小山，上边没有旧坟。它的高大虽然比不上邢山，然而东近二陵，西可以看到宫阙，南面可以看到伊水洛水，北面可以望见伯夷叔齐，地方空旷视野开阔，是安卧之地。因而就植树开道，按一定的制度营建。到时全部用洛水的圆石，开隧道向南，礼制模仿郑大夫，希望用薄葬来自我完善。棺器小殓等事宜，都应与此相称。”子孙完全遵从遗嘱。儿子丝望继嗣。

　　杜锡字世嘏。年少时有名望，最初做官是长沙王义的文学，渐次迁升为太子中舍人。性情耿直忠烈，多次劝谏愍怀太子，言辞恳切，太子感到忧虑。后来在杜锡常坐处的毛毡中放了针，把杜锡刺出了血。过后，太子问杜锡：“近来你在做什么事?”杜锡回答说：“喝醉了不知道。”太子追问说：“你喜欢苛求别人，怎么自己也作错事呢。”后来转任卫将军长史。赵王伦篡位，任他为治书御史。孙秀请求和杜锡交往，而杜锡拒绝了他，孙秀虽然怨恨，但怕他名望高，不敢加害于他。惠帝复位，升杜锡为吏部郎、城阳太守，不接受，改为尚书左丞。四十八岁去世，追赠散骑常侍。儿子杜义继嗣，见《外戚传》。

　　史臣曰：泰始年间，人与神奉献赐与，羊公提出平定吴国之策，由此可见天地之心。过去齐国有黔夫，燕人在北门祭鬼；赵国有李牧，秦王停止了向东吞并的势头。以德报怨，消除旧恨。在南方显示诚信，在汉水边倾倒了吴人，江南平定，男女老幼一同归心。至于成功而不居功，系幅巾居穷巷，是个落落大方有气量的人。杜预不是生而知之，用时就学，挥鞭攻城取邑，有儒将之风而转战。孔门称道四大弟子，而杜预崇敬其中三人；《春秋》分为五家，而杜预擅长其中一家，难道不优秀吗!三年的丧礼，不分贵贱。地位低微的超过在位的，令人感叹；下葬后太子就除去丧服，也太残酷了。随便顺从，不求正道，把当代最杰出的人，当作诸侯的庶子，檀弓学习变通礼仪的情况，杜预也有吧。

　　赞曰：选水险阻，呈江回漩。芝茧恩惠信义，百万人归顺。誓师出征，不求爵位。杜预在文坛，可以称作无所不通。