公元1161年（宋高宗绍兴三十一年），金主完颜亮率大军南下，其后方比较空虚，北方被占区的人民，乘机进行起义活动。山东济南的农民耿京，领导一支起义军，人数达二十余万，声势浩大。当时年才二十二岁的辛弃疾，也组织了二千多人的起义队伍，归附耿京，为耿京部掌书记。辛弃疾建议起义军和南宋取得联系，以便配合战斗。第二年正月，耿京派他们一行十余人到建康（今江苏南京）谒见宋高宗。高宗得讯，授耿京为天平军节度使，授辛弃疾承务郎。辛弃疾等回到海州，听到叛徒张安国杀了耿京，投降金人，义军溃散。他立即在海州组织五十名勇敢义兵，直趋济州（治今山东巨野）张安国驻地，要求和张会面，出其不意，把张缚置马上，再向张部宣扬民族大义，带领上万军队，马不停蹄地星夜南奔，渡过淮水才敢休息。到临安把张安国献给南宋朝廷处。但宋高宗没有抗金的决心，又畏惧起义军。辛弃疾南归之后，义军被解散，安置在淮南各州县的流民中生活；他本人被任命为江阴佥判，一个地方助理小吏，给他们当头一个严重的打击，使他们深感失望。后来辛弃疾在各地做了二十多年的文武官吏，因进行练兵筹饷的活动，常被弹劾，罢官家居江西的上饶、铅山，也接近二十年。他处处受到投降派的掣肘，报效国家的壮志难酬。这首词是他晚年家居时，碰到客人和他谈起建立功名的事，引起他回想从青年到晚年的经历而作的。