此词作于宋高宗绍兴五年（1135年）作者去任隐居吴兴卞山时，为作者登临卞山绝顶亭有感而发之作。诗人叶梦得当时为南宋主战派人物之一，大宋南渡八年，仍未能收复中原大片失地，而朝廷却又一味向敌妥协求和，使爱国志士不能为国效力，英雄豪杰也无用武之地。诗人虚年59岁时，闲居卞山，登亭述怀，写下了这首词，以抒写自己复杂的情怀和对时局的慨叹。