武王问太公曰：“引兵深入诸侯之地，与敌之军相当，两陈相望，众寡强弱相等，未敢先举，吾欲令敌人将帅恐惧，士卒心伤，行陈不固，后陈欲走，前陈数顾；鼓噪而乘之，敌人遂走，为之奈何？”
太公曰：“如此者，发我兵去寇十里而伏其两旁，车骑百里而越前后，多其旌旗，益其金鼓。战合，鼓噪而俱起，敌将必恐，其军惊骇，众寡不相救，贵贱不相待，敌人必败。”
武王曰：“敌之地势，不可以伏其两傍，车骑又无以越其前后，敌知我虑，先施其备，我士卒心伤，将帅恐惧，战则不胜，为之奈何？”
太公曰：“微哉，王之问也！如此者，先战五日，发我远候，往视其动静，审候其来，设伏而待之，必于死地，与敌相避。远我旌旗，疏我行陈，必奔其前，与敌相当。战合而走，南击金无止，三里而还，伏兵乃起，或陷其两旁，或击其前后，三军疾战，敌人必走。”武王曰：“善哉！”
太公答道：“要做到这样，就须派遣部队绕到敌后十里的地方，在道路两旁埋伏起来，另派遣战车和骑兵远出百里，迂回到敌军的深远后方，并命令部队多备旌旗，增设金鼓，在双方战斗发起后，擂鼓呐喊，各军同时向敌人发起进攻。这样，敌军将帅必然恐惧，士兵必然惊骇，以致大小部队互不救援，官兵互不照顾。如此，敌军就必然失败。”
武王问道：“假如敌方所处地势不便我军在其两旁设伏，我战车和骑兵又不能迂回到敌人深远后方，同时敌人又发觉了我军行动企图，预先有了充分的准备，我军士兵悲观沮丧，我军将帅心怀恐惧，与敌交战无法取胜。在这种情况下，应该怎么办？”
太公答道：“微妙啊！君王所问的问题。象这种情况，应当在交战前五天，就先向远方派出斥候侦察，窥探敌人动静，审察敌人前来进攻的征兆，预先设下埋伏等待敌人进犯。必须在对敌最不利的地形上同敌军交战。疏散我军旌旗，拉开我行列的距离，并以与敌人相当的兵力向敌进击，刚一交战即行撤退，鸣金停止而故意不止，继续后退三里再回头反击，这时伏兵乘机而起，或攻击敌人两侧，或抄袭敌军前后，全军奋力作战，敌人必败而逃走。”
武王说：“说得好啊！”
周显王二十七年（前 342 年），魏发兵攻韩，韩国向齐国求救。齐应允救授，以促使韩竭力抗魏。但鉴于战事初起，魏、韩双方实力未损，过早出兵对齐不利，因此直到韩军五战俱败，情况十分危急，魏军也十分疲惫时，齐才发兵相救。次、年，齐威王以田忌为主将，田婴、田盼为副将，孙膑为军师，率军直趋魏都大梁（今开封），诱使魏军回救，以解韩围。魏军果然撤回大梁，并以太子申为上将军，庞涓为将，率兵十万迎击，企图同齐军一决胜负。
孙膑认为。魏军强悍善战，不可贸然同其决战，只能利用魏军素来轻视齐军和庞涓求胜心切的弱点，“因其势而导之”。于是决定了减灶诱敌，设伏聚歼的作战方针。齐军与魏军刚一接触，就立即佯败后撤。为了诱使魏军进行追击，齐军按照孙膑预先的部署，第一天挖了十万人煮饭用的灶，第二天减少为五万灶，第三天减少到三万灶，造成在魏军的追击下齐军士卒：大批逃亡、人员锐减的假象。庞涓见齐军退却避战而又天天减灶，武断地认定齐军斗志涣散，士气低落，士率逃亡过半，因此了顾太子中的劝阻，丢下步兵和辎重，只带着一部分轻装精锐骑兵，昼夜兼程追赶齐军。
孙膑根据魏军的行动，判断魏军将于日落后进至马陵（今山东郯城一带）。马陵一带道路狭窄，树木茂密，地形险隘，是设什歼敌的理想处所。于是孙膑决定利用这一有利地形，选择齐军中一万名善射的弓箭手埋伏在道路两侧，并让人在路旁的一棵大材上书写”庞涓死于此树之下”几个大字，规定到夜里以大光为号，一齐放箭。经过长途追击而疲惫不堪的魏军，果然在孙膑预计的时间内进入齐军设伏地域。庞涓见树干上写着字，就叫人点起火把前往观看。哪知火光一起，齐军便万弩齐发。魏军粹不及防，顿时惊慌失措，大败溃乱。宠涓智穷力竭。看到败局已定，遂愤愧自杀。齐军乘胜追击，连续大破魏军。前后歼敌十万余人，并俘虏了魏军主将太子申。此战中，孙膑利用庞涓的弱点，退兵佯败。以避魏军的锐气；减灶示弱，引诱庞涓轻举锐进。最后设伏奇袭，终于全歼魏军，赢得了巨大胜利。
